第一章　總　則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行發(fā)行次級債券行為，維護投資者合法權益，促進商業(yè)銀行資產(chǎn)負債結構的改善和自我發(fā)展能力的提高，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱商業(yè)銀行次級債券（以下簡稱“次級債券”）是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負債之后、先于商業(yè)銀行股權資本的債券。

經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，次級債券可以計入附屬資本。

第三條 次級債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行。

商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級定期債務，商業(yè)銀行募集次級定期債務應遵循中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的相關規(guī)定。

第四條 次級債券發(fā)行人（以下簡稱發(fā)行人）為依法在中國境內(nèi)設立的商業(yè)銀行法人。

第五條 次級債券的發(fā)行遵循公開、公平、公正、誠信的原則，并充分披露有關信息和提示次級債券投資風險。

第六條 次級債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依法對次級債券發(fā)行進行監(jiān)督管理。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券資格進行審查，并對次級債券計入附屬資本的方式進行監(jiān)督管理；中國人民銀行對次級債券在銀行間債券市場的發(fā)行和交易進行監(jiān)督管理。

第二章　次級債券發(fā)行申請及批準

第八條 商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應由國家授權投資機構出具核準證明；或提交發(fā)行次級債券的股東大會決議。股東大會決議應包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行規(guī)模、期限；

（二）募集資金用途；

（三）批準或決議的有效期。

第九條 商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券應具備以下條件：

（一）實行貸款5級分類，貸款5級分類偏差??；

（二）核心資本充足率不低于5%；

（三）貸款損失準備計提充足；

（四）具有良好的公司治理結構與機制；

（五）最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。

第十條 商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級債券或募集次級定期債務應符合以下條件：

（一）實行貸款5級分類，貸款5級分類偏差??；

（二）核心資本充足率不低于4%；

（三）貸款損失準備計提充足；

（四）具有良好的公司治理結構與機制；

（五）最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。

第十一條 商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應分別向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國人民銀行提交申請并報送有關文件（申請材料格式見附1），主要包括：

（一）次級債券發(fā)行申請報告；

（二）國家授權投資機構出具的發(fā)行核準證明或股東大會通過的專項決議；

（三）次級債券發(fā)行可行性研究報告；

（四）發(fā)行人近3年經(jīng)審計的財務報表及附注；

（五）發(fā)行章程、公告（格式要求見附2、3）；

（六）募集說明書（格式要求見附4）；

（七）承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議；

（八）次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；

（九）發(fā)行人律師出具的法律意見書。

第十二條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會應當自受理商業(yè)銀行發(fā)行次級債券申請之日起3個月內(nèi)，對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券進行資格審查，并做出批準或不批準的書面決定，同時抄送中國人民銀行。中國人民銀行應當自收到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會做出的批準文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理申請，中國人民銀行決定受理的，應當自受理申請之日起20日內(nèi)做出批準或不批準的決定。

未經(jīng)中國人民銀行批準，商業(yè)銀行不得在全國銀行間債券市場發(fā)行次級債券。

第十三條 商業(yè)銀行持有的其他銀行發(fā)行的次級債券余額不得超過其核心資本的20%。

第十四條 次級債券計入商業(yè)銀行附屬資本的條件按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的相關監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

第三章　次級債券的發(fā)行

第十五條 商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應聘請證券信用評級機構進行信用評級。證券信用評級機構對評級的客觀、公正和及時性承擔責任。

第十六條 商業(yè)銀行次級債券的發(fā)行可采取1次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。發(fā)行人根據(jù)需要，分期發(fā)行同一類次級債券，應在募集說明書中詳細說明每期發(fā)行時間及發(fā)行額度。若有變化，發(fā)行人應在每期次級債券發(fā)行15日前將修改的有關文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。

第十七條 發(fā)行次級債券時，發(fā)行人應組成承銷團，承銷團在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷次級債券。

第十八條 次級債券的承銷可采用包銷、代銷和招標承銷等方式；承銷人應為金融機構，并須具備下列條件：

（一）注冊資本不低于2億元人民幣；

（二）具有較強的債券分銷能力；

（三）具有合格的從事債券市場業(yè)務的專業(yè)人員和債券分銷渠道；

（四）最近2年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；

(五)中國人民銀行要求的其他條件。

第十九條 以招標承銷方式發(fā)行次級債券，發(fā)行人應向承銷人發(fā)布下列信息：

（一）招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標具體時間、招標方式、招標標的、中標確定方式和應急招投標方案等內(nèi)容；

（二）招標開始時，向承銷人發(fā)出招標書；

（三）招標結束后，發(fā)行人應立即向承銷人公布中標結果，并于次日通過中國人民銀行指定的媒體向社會公布招標結果。

第二十條 招投標通過中國人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進行，發(fā)行人不得透露投標情況，不得干預投標過程。中國人民銀行監(jiān)督招標過程。

第二十一條 發(fā)行人應在中國人民銀行批準次級債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行次級債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。

發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行時，原批準文件自動失效，發(fā)行人如仍需發(fā)行次級債券，應另行申請。

第二十二條 次級債券發(fā)行結束后5個工作日內(nèi)，發(fā)行人應向中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告次級債券發(fā)行情況。

第二十三條 次級債券私募發(fā)行時，發(fā)行人可以免于信用評級；私募發(fā)行的次級債券只能在認購人之間進行轉(zhuǎn)讓。次級定期債務，經(jīng)批準可比照私募發(fā)行的次級債券轉(zhuǎn)讓方式進行轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 次級債券的交易按照全國銀行間債券市場債券交易的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四章　登記、托管與兌付

第二十五條 中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中央結算公司”）為次級債券的登記、托管機構。

第二十六條 發(fā)行期結束后，發(fā)行人應及時向中央結算公司確認債權。在債權確認完成后，中央結算公司應及時完成債權登記工作。

第二十七條 發(fā)行人應向中央結算公司繳付登記托管費。

第二十八條 發(fā)行人應于次級債券還本或付息日前10個工作日，通過中國人民銀行指定的新聞媒體向投資者公布次級債券兌付公告。

第二十九條 次級債券還本或付息日前，發(fā)行人應將兌付資金劃入中央結算公司指定的賬戶。

第三十條 發(fā)行人應向中央結算公司支付兌付手續(xù)費。

第五章　信息披露

第三十一條 商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券時，發(fā)行人應在中國人民銀行批準發(fā)行次級債券后，在發(fā)行次級債券前5個工作日將發(fā)行公告報中國人民銀行備案，并刊登于中國人民銀行指定的媒體，同時印制、散發(fā)募集說明書。

經(jīng)中國人民銀行批準分期發(fā)行次級債券的，發(fā)行人應在每期次級債券發(fā)行前5個工作日在中國人民銀行指定的媒體公布發(fā)行公告，并披露本次發(fā)行與上次發(fā)行之間發(fā)生的重大事件。

發(fā)行人應公告中國人民銀行要求披露的其他信息。

第三十二條 發(fā)行人應保證發(fā)行公告沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔責任。發(fā)行人應當在發(fā)行公告的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應當認真閱讀本發(fā)行公告及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行的批準，并不表明對本期債券的投資價值做出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險做出了任何判斷”。

第三十三條 發(fā)行人應在發(fā)行公告與募集說明書中說明次級債券的清償順序，并向投資者說明次級債券的投資風險。

第三十四條 次級債券到期前，發(fā)行人應于每年4月30日前向中國人民銀行提交經(jīng)注冊會計師審計的發(fā)行人上一年度的年度報告。公開發(fā)行次級債券的，發(fā)行人應通過有關的媒體披露年度報告。

第三十五條 對發(fā)行人進行財務審計、法律咨詢評估及債券信用評級的會計師事務所、律師事務所和證券信用評級機構應客觀、公正地出具有關報告文件并承擔相應責任。

第三十六條 對影響發(fā)行人履行債務的重大事件，發(fā)行人應在第一時間將該事件有關情況報告中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，并按照中國人民銀行指定的方式向投資者披露。

第三十七條 中央結算公司應為銀行間債券市場主管部門和投資者了解次級債券信息提供服務，并及時向銀行間債券市場主管部門報告各種違反信息披露規(guī)定的行為。

第三十八條 商業(yè)銀行次級債券私募發(fā)行時，其信息披露的內(nèi)容與形式，應在發(fā)行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限于其次級債券的認購人。

第六章　附　則

第三十九條 對于違反本辦法的行為，中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會按照《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的有關規(guī)定給予處罰。

第四十條 政策性銀行發(fā)行次級債券適用本辦法。

第四十一條 本辦法由中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。

第四十二條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

附：1.商業(yè)銀行發(fā)行次級債券報送申請文件的格式（略）

2.商業(yè)銀行次級債券發(fā)行章程的編制要求（略）

3.商業(yè)銀行次級債券發(fā)行公告編制要求（略）

4.商業(yè)銀行次級債券募集說明書編制要求（略）